「院長として名前を貸してほしい。診療に集中してくれれば、経営は全部こちらで見る」。クリニックの管理者を打診されたとき、こうした説明を受ける医師は少なくありません。ただ、医療法と健康保険法は「管理者」に固有の義務を置いており、その義務は契約書の文言で消せるものではありません。一方で、指導・監査で生じた返還金や損害賠償を最終的に誰が負担するかは、契約でかなりの部分が決まります。
この記事では、雇用契約・業務委託・医療法人の理事就任という3つの契約形態ごとに、管理者として負う責任の範囲を条文で切り分け、署名前に確認したい契約条項をチェックリストにまとめます。条文はすべて e-Gov 法令検索の現行条文（2026年10月9日取得）と厚生労働省の公表資料で確認したものです。個別の契約の有効性や紛争の見通しは、弁護士など専門家への相談が前提です。
結論：法律上の責任は契約形態で変わらず、負担の分担が契約で変わる
最初に全体像を示します。管理者の責任は、大きく4つの層に分けて考えると整理しやすくなります。
第1層は医療法上の管理者義務です。医療法10条1項は「病院（第三項の厚生労働省令で定める病院を除く。次項において同じ。）又は診療所の開設者は、その病院又は診療所が医業をなすものである場合は臨床研修等修了医師に、歯科医業をなすものである場合は臨床研修等修了歯科医師に、これを管理させなければならない。」と定めます。義務の名宛人は開設者ですが、管理者に就いた医師には15条1項の監督義務がかかります。
第2層は健康保険法上の保険医療機関の管理者としての義務です。保険診療を行うクリニックであれば、こちらの比重が大きくなります。
第3層は民事上の責任で、患者への損害賠償や、医療法人の理事であれば法人に対する任務懈怠責任がここに入ります。
第4層が契約上の負担です。返還金を誰が払うのか、賠償を誰が負担するのか、退任時に何をするのかといった点は、法律が直接は決めておらず、開設者との契約で決まります。
雇用か業務委託か理事かで変わるのは、主に第3層と第4層です。第1層と第2層は「管理者である」という地位そのものに付いてくるため、契約形態を問わず同じようにかかります。「雇われだから責任はない」という整理は、少なくとも第1層・第2層については成り立ちません。
医療法が管理者に課す義務
15条：従業者の監督と管理運営上の注意
医療法15条1項は次のとおりです。
「病院又は診療所の管理者は、この法律に定める管理者の責務を果たせるよう、当該病院又は診療所に勤務する医師、歯科医師、薬剤師その他の従業者を監督し、その他当該病院又は診療所の管理及び運営につき、必要な注意をしなければならない。」
「しなければならない」型であり、努力義務ではなく義務として書かれています。監督の対象は医師だけでなく「その他の従業者」まで含みます。受付や医療事務のスタッフが行う業務も、管理者の監督範囲に入るということです。
「経営は本部が見る」という説明があっても、条文上、管理及び運営についての注意義務は管理者に置かれています。本部の担当者が別にいることは、管理者の義務を免除する理由として条文上には書かれていません。
12条：兼任の制限
12条2項は、病院・診療所を管理する医師について、厚生労働省令で定める場合などに該当するものとして都道府県知事の許可を受けた場合を除き、「他の病院、診療所又は助産所を管理しない者でなければならない」と定めています。許可の対象として条文に挙がっているのは、医師の確保を特に図るべき区域内の診療所や、介護老人保健施設などに開設する診療所などです。
週1回だけ管理者として名前を出す、複数院の管理者を同時に引き受けるといった打診は、この条文との関係で許可が必要になるかを開設者側に確認する必要があります。
また12条1項は、開設者自身が管理者となれる者である場合は自ら管理しなければならず、他の者に管理させるには知事の許可が要るとしています。開設者が医師である個人開設のクリニックで別の医師を院長に据える場合は、この許可の有無も確認事項に入ります。
罰則と管理者変更命令
医療法89条1号は、10条や12条などの規定に違反した場合に「その違反行為をした者は、二十万円以下の罰金に処する」と定めています。誰が「違反行為をした者」にあたるかは条文ごとに異なり、10条であれば管理させる義務を負う開設者側が中心になります。
管理者個人にとってより直接的なのは28条です。
「都道府県知事は、病院、診療所又は助産所の管理者に、犯罪若しくは医事に関する不正行為があり、又はその者が管理をなすのに適しないと認めるときは、その開設者に対し、期限を定めて、その変更を命ずることができる。」
命令の名宛人は開設者ですが、判断の対象は管理者本人です。管理者の名前が行政記録に残ることを前提に、引き受けるかどうかを考える必要があります。
保険診療で管理者が問われる範囲
健康保険法70条の2：保険医療機関の管理者の責務
健康保険法には、保険医療機関の管理者について独立した条文があります。70条の2第1項は、管理者は保険医であることなどの要件を満たす者でなければならないとし、第2項は次のとおり定めます。
「保険医療機関の管理者は、適正な医療の効率的な提供を図るため、厚生労働省令で定めるところにより、当該保険医療機関に勤務する医師、歯科医師、薬剤師その他の従業者を監督するとともに、当該保険医療機関の管理及び運営につき、必要な注意をしなければならない。」
第1項第2号は、臨床研修修了後に保険医療機関（病院に限る）で保険医として3年以上診療に従事した経験その他の厚生労働省令で定める要件を管理者に求めています。管理者を引き受ける前に、自分がこの要件を満たしているかも確認対象です。
なお70条の2は、令和7年法律第87号による改正で設けられ、2026年4月1日に施行された比較的新しい条文です。同法の附則では、施行の際に現に保険医療機関の管理者である者には、施行日から3年間（引き続き同じ保険医療機関の管理者である間に限る）第1項を適用しないとする経過措置が置かれています。施行時点で臨床研修等修了医師であった者については、第2号の経験要件を「保険医療機関において保険医として三年以上診療その他管理及び運営に関する業務」に従事した経験と読み替える規定もあります。具体的な要件の詳細は厚生労働省令で定めるとされているため、就任前に最新の省令と通知を確認してください。
指定取消と登録取消の条文
この70条の2第2項違反は、保険医療機関の指定取消事由と、管理者個人の保険医登録の取消事由の両方に組み込まれています。
健康保険法80条2号は、指定取消事由として「保険医療機関の管理者が、第七十条の二第二項の規定に違反したとき（当該違反を防止するため、当該保険医療機関の管理者として、相当の注意及び監督を尽くしたときを除く。）。」を挙げています。81条2号は、同じ違反を、当該保険医療機関の管理者の保険医登録の取消事由としています。
ここで重要なのは括弧書きです。「相当の注意及び監督を尽くしたとき」は除かれます。逆にいえば、名目だけの院長で、実際には請求業務や勤務医の診療内容をまったく見ていなかったという状態は、この除外にあたりにくい方向に働きます。名前だけ貸すという働き方は、保険医登録という医師個人の資格に直結するリスクを抱えています。
指導・監査の場で求められる出席
厚生労働省が公表している指導大綱・監査要綱では、個別指導や監査に当たり、保険医療機関等の「開設者（又はこれに代わる者）及び管理者の出席を求める」とされています。集団的個別指導では「原則として指導対象となる保険医療機関等の管理者の出席を求める」とされています。指導・監査の場では管理者は説明を求められる当事者です。
また健康保険法78条1項は、厚生労働大臣が保険医療機関の開設者・管理者や従事していた者等に対し、報告や帳簿書類の提出、出頭、質問、検査を求めることができると定めています。退任後も「従業者であった者」として対象になりうる点は、退任時の資料の扱いを考えるうえで押さえておきたいところです。
<!-- CTA① -->返還金はどこまで発生しうるか
公表されている規模
厚生労働省が2026年1月29日に公表した「令和6年度における保険医療機関等の指導・監査等の実施状況」によると、令和6年度の返還金額は48億5,333万円でした。内訳は、指導によるものが17億2,536万円、適時調査によるものが22億9,921万円、監査によるものが8億2,876万円です。前年度（令和5年度）は46億2,338万円で、監査による返還分は7,391万円でした。
同資料では、令和6年度の個別指導は2,494件、新規個別指導は5,989件、監査は34件でした。保険医療機関等の指定取消は9件、指定取消相当は14件、保険医等の登録取消は17人、登録取消相当は1人です。資料の用語解説では、指導に関する返還金額は、当該年度とそれ以前に行った個別指導等について医療機関が自主点検した結果を、当該年度中に地方厚生（支）局が保険者に通知したものとされています。指導を受けた年度と返還額が計上される年度は、ずれることがあるということです。
返還期間は原則5年
監査要綱は、監査の結果、診療内容又は診療報酬の請求に関し不正又は不当の事実が認められた場合の返還期間を「原則として５年間とする」としています。返還金は、保険者から支払基金等を通じて医療機関に支払うべき診療報酬から控除する形で措置するとされています。
つまり、返還の行政上の相手方は医療機関（開設者）です。返還金が生じたときに、開設者がその負担を管理者に求めるかどうかは法律で一律に決まっていません。ここが契約で決まる部分であり、雇われ院長が最も注意すべき論点です。5年分の遡及があり得る以上、就任前の期間の請求について管理者が負担を求められない条項になっているかも確認しておく必要があります。
契約形態別に責任の範囲を判定する
ここからは3つの契約形態ごとに、責任の範囲を整理します。
雇用契約の院長
もっとも多いのが、開設者（個人開設の医師や医療法人）に雇用され、管理者として届け出られる形です。医療法15条・健康保険法70条の2の義務は、そのまま管理者本人にかかります。
雇用の場合、労働契約上の使用者は開設者です。患者に対する損害賠償や返還金の負担について、使用者が労働者にどこまで求償・転嫁できるかは、契約書の条項だけでなく労働法上の制約も受けます。どの範囲で有効かは事案ごとの判断になるため、ここでは一般論として、雇用だから全額を負担させられるわけではないという点にとどめます。
もう一つの論点が労働時間です。労働基準法41条2号は「事業の種類にかかわらず監督若しくは管理の地位にある者又は機密の事務を取り扱う者」について、労働時間・休憩・休日の規定を適用しないとしています。「院長だから管理監督者で残業代は出ない」という扱いは、この条文を根拠にしたものです。
ただし、厚生労働省のパンフレット「労働基準法における管理監督者の範囲の適正化のために」は、管理監督者に当てはまるかどうかは役職名ではなく、職務内容・責任と権限・勤務態様等の実態によって判断するとしています。判断の要素として、経営者と一体的な立場にあるだけの重要な職務内容と権限があること、労働時間について厳格な管理を受けていないこと、地位にふさわしい待遇がなされていることが挙げられています。
医療法上の管理者であることと、労基法上の管理監督者であることは別の概念です。シフトや診療枠を本部が決め、採用や人事評価の権限もなく、打刻で時間管理されている院長であれば、医療法上は管理者でも、労基法上の管理監督者にはあたらない可能性があります。逆にいえば、医療法上の重い義務を負いながら、労務管理上の権限は持たないという、責任と権限が釣り合わない状態が生まれやすいということです。
業務委託の院長
診療所の管理を業務委託契約で受ける形もあります。この場合、労働契約ではないため労働法上の保護は原則として及ばず、契約で定めた負担がそのまま効いてきやすくなります。
一方で、医療法・健康保険法上の管理者義務は、契約の名称にかかわらず管理者という地位に付きます。業務委託だから監督義務が軽くなるという規定は、条文上には見当たりません。
業務委託では、賠償責任保険の扱いも確認が必要です。勤務医向けの保険が業務委託先での管理業務をどこまで覆うかは保険商品によって異なります。詳しくは 医師賠償責任保険は勤務医に必要か で整理しています。業務委託契約の解除条件については 非常勤医師の契約解除 も参考になります。
医療法人の理事に就任する院長
医療法人が開設するクリニックの管理者になる場合、理事就任がほぼセットになります。医療法46条の5第6項本文は、医療法人はその開設する全ての病院、診療所等の管理者を理事に加えなければならないとしています（複数施設を開設する場合で知事の認可を受けたときの例外があります）。
同条7項は「前項本文の理事は、管理者の職を退いたときは、理事の職を失うものとする。」と定めます。管理者を退けば理事の地位も自動的に失う構造です。また同条4項は「医療法人と役員との関係は、委任に関する規定に従う。」としています。理事としての地位は雇用ではなく委任です。院長としての雇用契約と理事としての委任関係が並存することになり、どちらの立場で何の責任を負うのかを分けて考える必要があります。
理事になると、法人に対する責任が加わります。医療法47条1項は「社団たる医療法人の理事又は監事は、その任務を怠つたときは、当該医療法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。」と定めます。さらに46条の6の3は、理事が医療法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監事に報告しなければならないとしています。
理事長はより重い立場です。46条の6第1項は、理事長は原則として医師又は歯科医師である理事のうちから選出するとし、46条の6の2第1項は、理事長が医療法人を代表し業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するとしています。オーナーが医師でないなどの事情で、雇われの医師が理事長に就くよう求められる場合は、対外的な代表権を持つことの意味を理解したうえで判断する必要があります。
名義貸しの何が問題になるか
いわゆる名義貸しについては、条文で確認できた範囲に限って書きます。医療法を確認した範囲では「名義貸し」という語を用いた条文は見当たりませんでした。問題になるのは、名目上の開設者・管理者と実態が食い違う場合に、各条文の要件を満たさなくなる点です。
開設について、医療法7条7項は「営利を目的として、病院、診療所又は助産所を開設しようとする者に対しては、第四項の規定にかかわらず、第一項の許可を与えないことができる。」と定めます。また7条1項は、臨床研修等修了医師でない者が診療所を開設しようとするときは知事の許可を受けなければならないとしています。さらに54条は「医療法人は、剰余金の配当をしてはならない。」としています。
医師個人が開設者として届け出られていても、実際の資金と意思決定が別の主体にあるという構造は、これらの規定との関係で問題になり得ます。管理者の立場から見れば、名目上の開設者や管理者として届け出られていながら実際の権限を持たない場合、前述の健康保険法80条2号・81条2号の「相当の注意及び監督を尽くした」という除外にあたりにくくなる点が最大のリスクです。
具体的な契約が違法な構造にあたるかどうかは、事実関係に依存します。打診された話に違和感がある場合は、署名前に弁護士に相談してください。
よくある打診の場面と、最初に聞くこと
実際の打診は、条文の整理どおりの形では来ません。よく見られる場面ごとに、最初に確認したい点を挙げます。
一つ目は、前任の院長が急に退任し、後任をすぐに埋めたいという場面です。この場合は、前任者の在任期間中に個別指導の予定や指摘事項がなかったかを確認します。監査に至った場合の返還期間は原則5年とされており、就任後に前任期間の分の返還が確定する可能性があるためです。指導の通知や改善報告の写しを見せてもらえるかどうかは、開設者の姿勢を測る材料にもなります。
二つ目は、分院展開を進めている法人から、新規開設の院長を依頼される場面です。指導大綱では、新規指定の保険医療機関等について概ね1年以内にすべてを集団指導の対象として実施するとされています。また厚生労働省の実施状況資料には「新規個別指導」という区分があり、令和6年度は5,989件と、個別指導の2,494件を大きく上回っています。開設直後の請求体制を誰が整えるのか、管理者がどこまで関与できるのかを確認しておく意味があります。
三つ目は、週数回の非常勤勤務と組み合わせて管理者を兼ねる場面です。12条2項の兼任制限と、15条・70条の2の監督義務を、限られた勤務日数で果たせるかが論点になります。不在日の監督体制を誰が担うのか、書面で決めておくことが望ましいでしょう。
署名前に確認する契約条項
ここまでの整理を、契約書で確認すべき条項に落とし込みます。
1. 地位と権限：管理者として届け出られるか、理事に就任するか、理事長か。採用・解雇・シフト・請求業務について、管理者にどこまでの権限があるか。医療法15条と健康保険法70条の2第2項の義務を果たすのに必要な権限が契約上確保されているかがポイントです。
2. 返還金の負担：個別指導・適時調査・監査で返還金が生じた場合、誰が負担するか。管理者に負担を求める条項がある場合、その範囲と上限。就任前の期間の請求に起因する返還を除外しているか。
3. 損害賠償と保険：患者からの請求、法人からの任務懈怠責任の請求に対して、開設者側の保険でどこまで覆われるか。個人で加入する保険が必要か。
4. 名義と届出：管理者変更届、保険医療機関の届出事項、医療法人の役員変更登記など、自分の名前がどの書類に載るか。兼任の許可が必要な場合、誰がいつ申請するか。
5. 退任時の手続：退任の申し出から何日で管理者変更届が出されるか。理事の場合、46条の5第7項で理事の地位は自動的に失いますが、登記などの手続を開設者側が遅滞なく行う定めがあるか。退任後に指導・監査で照会があった場合の協力範囲と、そのための資料の扱い。
6. 労働条件：雇用の場合、管理監督者として扱うのかどうか。扱う場合、権限や待遇が実態に見合っているか。
この6項目のうち、2と5は口頭の説明だけで済まされやすい部分です。「普通はそんなことにならない」という説明があっても、書面に残っていなければ紛争時には役に立ちません。
引き受けるかどうかを判断する視点
雇われ院長というポジションには、診療に集中できる、開業資金のリスクを負わずに経営に近い経験を積める、といった利点があります。一方、ここまで見たとおり、管理者には法律上の義務が固有に置かれており、その中には保険医登録という医師個人の資格に関わるものも含まれます。
判断の軸は、引き受ける義務の重さに対して、それを果たすための権限と、万一のときの負担分担が契約に書かれているかどうかです。権限がないまま義務だけを負う構造であれば、報酬の高さだけで判断するのは避けたほうがよいでしょう。
院長職を将来の独立の準備と位置づけるなら、医師の独立のタイミング もあわせて読むと判断材料が増えます。既存クリニックの承継を視野に入れている場合は クリニック承継とM&A が参考になります。
まとめ：契約書を開く前に、自分が背負う層を確認する
管理者の責任は、医療法、健康保険法、民事、契約という4つの層に分かれます。前の2つは契約形態を問わず地位に付いてくるもので、雇用でも業務委託でも同じです。契約で動かせるのは、返還金や賠償の負担、権限の範囲、退任時の手続です。
打診を受けたら、まず自分の名前がどの届出に載るのかを確認し、そのうえで返還金の負担と退任手続の条項を書面で確かめてください。個別の判断は、弁護士や社会保険労務士などの専門家に契約書を見てもらうことをおすすめします。
<!-- CTA② -->参考資料
- 医療法（昭和23年法律第205号）第7条・第10条・第12条・第15条・第28条・第46条の5・第46条の6・第46条の6の2・第46条の6の3・第47条・第54条・第89条（e-Gov法令検索、2026年10月9日取得）
- 健康保険法（大正11年法律第70号）第70条の2・第78条・第80条・第81条、令和7年法律第87号附則第1条・第7条・第8条（e-Gov法令検索、2026年10月9日取得）
- 労働基準法（昭和22年法律第49号）第41条（e-Gov法令検索、2026年10月9日取得）
- 厚生労働省「令和6年度における保険医療機関等の指導・監査等の実施状況」（2026年1月29日公表、2026年10月9日取得）
- 厚生労働省「令和5年度における保険医療機関等の指導・監査等の実施状況」（前年度比較に使用）
- 厚生労働省「指導大綱、監査要綱」（保険診療における指導・監査ページ掲載）
- 厚生労働省・都道府県労働局・労働基準監督署「労働基準法における管理監督者の範囲の適正化のために」